第一章   總則

第一條  為規范企業國有產權轉讓行為，加強對企業國有產權轉讓的監督管理，防止國有資產流失，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部3號令）、《自治區人民政府關于印發<廣西壯族自治區企業國有產權轉讓監督管理暫行辦法>的通知》（桂政發[2005]60號）、《南寧市企業國有資產監督管理暫行辦法》（南寧市人民政府10號令）及其他有關法律、法規、規章，結合我市實際，制定本辦法。

第二條  市國有資產監督管理機構、市人民政府授權市國有資產監督管理機構履行出資人職責的國有和國有控股企業及其所屬全資、控股企業有償轉讓其所持有的企業國有產權，適用本辦法。

企業法人財產中的實物資產的有償轉讓，其辦法由市國有資產監督管理機構另行制定。

第三條  本辦法所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

本辦法所稱的直接監管企業是指市人民政府授權市國有資產監督管理機構履行出資人職責,并由市國有資產監督管理機構直接履行監管職責的企業。

本辦法所稱的授權監管企業是指市人民政府授權市國有資產監督管理機構履行出資人職責,并由市國有資產監督管理機構委托直接監管企業實行監督管理的企業。

第四條  企業國有產權轉讓應當遵守國家法律、法規和政策規定，遵循公開、公平、公正的原則，保護國家和其他各方合法權益，有利于國有經濟布局和結構的戰略性調整，促進國有資本優化配置。

第五條  金融類企業國有產權轉讓和上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關規定執行。

對非上市股份有限公司國有股權轉讓管理，國家另有規定的，從其規定。

 

第二章  企業國有產權轉讓審批權限

第六條  市國有資產監督管理機構對企業國有產權轉讓履行下列監管職責：

（一）在轉讓部分國有產權且不影響國家控股地位的前提下，審批如下產權轉讓事項：

1、轉讓直接監管企業的國有產權；

2、轉讓授權監管企業評估值在人民幣一百萬元以上的國有產權。

（二）審批直接監管企業、授權監管企業所設立的子企業的如下產權轉讓事項：

1、轉讓所設立的子企業全部國有產權；

2、轉讓所設立的子企業部分國有產權致使國有股東不再擁有控股地位；

3、轉讓所設立的子企業評估值在人民幣一百萬元以上的國有產權。

（三）研究、審核如下產權轉讓事項，并報市人民政府批準：

1、轉讓直接監管企業、授權監管企業全部國有產權；

2、轉讓直接監管企業、授權監管企業部分國有產權致使國家不再擁有控股地位。

（四）研究、審核企業國有產權協議轉讓事項，并報自治區國有資產監督管理機構批準；

（五）負責企業國有產權交易情況的監督檢查工作；

（六）負責企業國有產權轉讓信息的收集、匯總、分析工作；

（七）履行本級政府賦予的企業國有產權轉讓其他監管職責。

第七條  直接監管企業對授權監管企業的國有產權轉讓履行下列監管職責：

（一）按照本辦法，制定授權監管企業的國有產權轉讓內部管理制度和決策程序，并報市國有資產監督管理機構備案；

（二）對授權監管企業的國有產權轉讓行為是否有利于提高企業的核心競爭力、促進企業的持續發展及維護社會的穩定等進行研究論證；

（三）在轉讓部分國有產權且不影響國家控股地位的前提下，決定授權監管企業評估值在人民幣一百萬元以下（含一百萬元）的企業國有產權轉讓事項，并在轉讓后十五日內報市國有資產監督管理機構備案；

（四）研究、審核授權監管企業如下產權轉讓事項，并報市國有資產監督管理機構批準：

1、轉讓授權監管企業全部國有產權；

2、轉讓授權監管企業部分國有產權致使國家不再擁有控股地位；

3、轉讓授權監管企業評估值在人民幣一百萬元以上的國有產權。

（五）向市國有資產監督管理機構報告有關國有產權轉讓情況；

（六）履行市國有資產監督管理機構賦予的企業國有產權轉讓其他職責。

第八條 直接監管企業、授權監管企業對其所設立的子企業國有產權轉讓履行下列監管職責：

（一）制定所設立的子企業國有產權轉讓的內部管理制度及決策程序，并報市國有資產監督管理機構備案；

（二）在轉讓部分國有產權且不影響國有股東控股地位的前提下，轉讓所設立的子企業評估值在人民幣一百萬元以下（含一百萬元）的國有產權，直接監管企業可自主決定；授權監管企業應上報其所屬直接監管企業批準；

本款所述產權轉讓事項由產權轉讓批準機構在轉讓后十五日內報市國有資產監督管理機構備案。

（三）研究、審核所設立的子企業如下產權轉讓事項，并逐級上報市國有資產監督管理機構批準：

1、轉讓所設立的子企業全部國有產權；

2、轉讓所設立的子企業部分國有產權致使國有股東不再擁有控股地位；

3、轉讓所設立的子企業評估值在人民幣一百萬元以上的國有產權。

發生本款所述產權轉讓事項，國有獨資公司和國有獨資企業應逐級上報市國有資產監督管理機構批準；國有控股公司的國有股東代表、國有產權代表董事應在召開股東會、董事會前逐級上報市國有資產監督管理機構征求意見，并按照市國有資產監督管理機構的批復發表意見和行使表決權。

 

第三章  企業國有產權轉讓審批程序

第九條  轉讓方應當對企業國有產權轉讓做好可行性研究，形成實施方案，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

第十條  按照本辦法審批權限，轉讓方應當向產權轉讓批準機構提出轉讓事項書面申請并附送下列相關資料：

（一）產權轉讓方案；

（二）轉讓方對企業國有產權轉讓的有關決議文件；

（三）產權歸屬的證明文件（包括企業國有資產產權登記證、工商登記資料、出資證明書以及股東名冊等）；

（四）受讓方應具備的基本條件；

（五）律師事務所或企業法律顧問出具的法律意見書；

（六）批準機構要求的其他文件。

第十一條  企業國有產權轉讓方案應當載明下列內容：

（一）轉讓標的企業國有產權的基本情況；

（二）企業國有產權轉讓行為的有關論證情況；

（三）轉讓標的企業涉及的債權、債務（包括拖欠職工債務）的處理方案；

（四）企業國有產權轉讓收益處置方案；

（五）企業國有產權轉讓公開掛牌公告的主要內容。

　　企業國有產權轉讓導致轉讓方不再擁有控股地位的，應附送經職工（代表）大會審議通過并經勞動保障行政部門審核的職工安置方案及有關決議和批準文件；轉讓標的企業有金融機構債權人的，還需附經債權金融機構書面同意的相關債權債務處理協議。

第十二條  產權轉讓批準機構應當對企業國有產權轉讓項目的產權歸屬的有效性、產權轉讓的合法性、內部決策程序的規范性以及報批資料的完整性等內容進行審核。批準文件應當包括下列內容：

（一）轉讓標的的具體情況，包括但不限于轉讓標的企業全稱、轉讓股權數、轉讓比例等。

（二）要求轉讓方進行財務審計、資產評估并辦理資產評估項目核準或備案手續；

（三） 除本辦法第二十六條規定的情形之外，要求轉讓方在產權交易機構公開交易；

按照本辦法公開掛牌交易的，批準文件中不得明確具體受讓方和轉讓價格。

第十三條  企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，如企業國有產權轉讓方案及內容有重大變化的，應當按照本辦法相關程序重新報批。

 

第四章 企業國有產權轉讓財務審計和資產評估 

第十四條  企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業按照有關規定開展清產核資，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并通過公開方式委托具有相關資質的中介機構進行財務審計；涉及企業國有控股權變動的，還應按照國家有關規定對轉讓標的企業的法定代表人進行離任審計。資產損失的認定與核銷，應當按照國家、自治區和南寧市有關規定執行。

第十五條  在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當按照有關規定，通過公開的方式委托具有相關資質的中介機構依照有關規定進行資產評估。

轉讓直接監管企業、授權監管企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由市國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托中介機構開展審計評估工作。

第十六條  轉讓方應將評估結果在轉讓標的企業內部公示七天無異議后，報市國有資產監督管理機構辦理資產評估項目核準或備案手續。資產評估項目核準文件或備案表是辦理國有產權轉讓手續的必備文件。

第十七條  經核準或備案后的資產評估結果，作為企業國有產權轉讓價格的參考依據。

 

第五章  企業國有產權交易程序 

第十八條  企業國有產權轉讓應當在國有資產監督管理機構確定的產權交易機構中公開進行。

第十九條  轉讓方應當向產權交易機構提交產權交易材料，辦理產權交易委托手續。

第二十條  產權交易機構和轉讓方應當嚴格按照國家、自治區和南寧市企業國有產權交易的有關辦法，通過公開、公平、公正的方式進行產權交易。

第二十一條  轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在自治區（�。┘壱陨瞎�開發行的經濟、金融類報刊和產權交易機構的網站上,公開披露有關企業國有產權轉讓信息,廣泛征集受讓方。公告期不得少于二十個工作日，公告期內轉讓方不得隨意變動或無故提出取消所發布信息。因特殊原因確需變動或取消所發布信息的，應當出具相關產權轉讓批準機構的同意或證明文件，并由產權交易機構在原信息發布渠道上進行公告，公告期自新公告發布之日起計算。

第二十二條  轉讓方披露的企業國有產權轉讓信息應包括下列內容：

（一） 轉讓標的的基本情況；

（二） 轉讓標的企業的產權構成情況；

（三） 產權轉讓行為的內部決策及批準情況；

（四） 轉讓標的企業經資產評估核準或備案的主要財務指標數據；

（五） 轉讓標的企業涉及的債權、債務（包括拖欠職工債務）的處理方案；

（六） 轉讓標的涉及的土地資產情況；

（七） 受讓方應當具備的基本條件；

（八） 轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，提供經勞動保障部門審核的職工安置方案和職工（代表）大會審議通過職工安置方案的決議；

（九） 其他需要披露的事項。

第二十三條  在公開掛牌征集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件。受讓方一般應當具備下列基本條件： 

（一）良好的財務狀況和支付能力；

（二）良好的商業信用；

（三） 為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

（四）國家法律、法規、規章和有關政策規定的其他條件。

產權轉讓公告中不得出現具有明確指向性或違反公平競爭的受讓條件。

第二十四條  經公開掛牌征集，產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據具體情況，采取拍賣或招投標等公開方式組織實施產權交易。

第二十五條  屬于下列情形之一的，經自治區國有資產監督管理機構批準，可以采取協議轉讓方式進行交易：

（一）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；

（二）將企業國有產權轉讓給所屬控股企業的；

（三）在國有獨資企業之間轉讓的；

（四）經公開征集只產生一個受讓方的。

采取協議方式轉讓時，轉讓方與受讓方應進行充分協商，按本辦法規定的程序報批。

第二十六條  受讓方為外國及我國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的法人、自然人或者其他組織的，受讓企業國有產權應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規定》及其他有關規定。

第二十七條  在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果時，應當暫停交易，并按下列辦法報批：

（一）交易價格低于評估結果，但未低于評估結果百分之九十的，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行；

（二）交易價格低于評估結果百分之九十（含百分之九十）的，應當報市國有資產監督管理機構批準后方可繼續進行。

第二十八條  在產權交易過程中，當產權轉讓比例或產權轉讓方案發生重大變化時，以及批準機構檢查產權轉讓項目實施情況發現問題時，產權交易機構應當中止交易并報批準機構，在獲得批準機構同意后方可繼續進行。

第二十九條  企業國有產權轉讓合同應當包括下列主要內容：

（一）轉讓與受讓雙方的名稱與住所；

（二）轉讓標的企業國有產權的基本情況；

（三）轉讓標的企業涉及的職工安置方案和涉及職工利益的問題解決方案；

（四）轉讓標的企業涉及的債權、債務處理方案，包括轉讓方及其關聯企業與轉讓標的企業及其子公司之間的債權、債務、擔保關系處理辦法；

（五）轉讓方式、轉讓價格、價款支付條件、時間和方式；

（六）對轉讓標的企業產權交割及過渡期管理的約定；

（七）轉讓涉及的有關稅費負擔；

（八）合同各方的違約責任；

（九）合同生效條款；

（十）合同變更和解除的條件；

（十一）合同爭議的解決方式；

（十二）轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協商提出企業重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業職工的優先安置方案。

第三十條  企業國有產權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產權轉讓合同的約定支付。

　　轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。受讓方首期付款不得低于總價款的百分之三十，并在合同生效之日起五個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過一年。逾期不付款按違反合同處理，轉讓方有權解除合同，并追究違約責任。

第三十一條  轉讓和受讓雙方應當在合同中約定過渡期內的責任，受讓方應當保障國有資產安全。過渡期內，受讓方不得以轉讓標的企業國有產權為擔保物設置任何形式的擔保。

第三十二條  存在以下情形的，禁止將有關企業國有產權列入轉讓范圍：

（一）國家有關法律法規禁止轉讓的；

（二）存在產權糾紛或產權關系不清晰的；

（三）有關合同約定在期限內不得轉讓或不宜轉讓的；

（四）已被司法機關和行政執法部門通知查封的；

（五）存在其他不得轉讓情況的。

第三十三條  企業國有產權轉讓涉及國有劃撥土地使用權轉讓，或者由國家出資形成的探礦權、采礦權轉讓的，應當按照國家有關規定另行辦理相關手續。

第三十四條  轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當按照有關政策處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企業拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，并做好企業職工各項社會保險關系的接續工作。

第三十五條  轉讓企業國有產權取得的凈收益，按照有關規定處置。

第三十六條  企業國有產權交易程序完成后，轉讓方和受讓方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家有關規定，及時辦理相關的產權變更手續。

 

第六章  企業國有產權轉讓檔案管理 

第三十七條  產權交易批準機構和轉讓方應當建立企業國有產權轉讓專項檔案，建立文件收集、使用、查詢管理辦法，加強檔案管理。

第三十八條  根據有關法律、法規的規定，轉讓方要負責指導和協調轉讓標的企業的檔案管理和移交工作，特別要做好財務、產權、法律、人事等重要文件、資料和檔案的備份和交接工作，防止檔案散失和損毀。

第三十九條  企業國有產權轉讓檔案應當包括下列文件材料：

（一）轉讓方對企業國有產權轉讓的決議文件；   

（二）企業國有產權轉讓方案；

（三）企業國有產權轉讓申請文件及有關部門的批復；

（四）清產核資結果、離任審計報告和專項審計報告書；

（五）資產損失的認定、核銷及有關部門的批復；

（六）資產評估報告書及評估備案或核準文件；

（七）有關產權轉讓的合同或協議文本；

（八）產權交易機構出具的產權交易憑證；

（九）轉讓標的企業產權歸屬的證明材料； 

（十）律師事務所或企業法律顧問出具的法律意見書；

（十一）職工（代表）大會審議通過并經勞動保障行政部門審核的職工安置方案及有關決議和批準文件。

（十二）其他有關文件。 

第四十條  企業國有產權轉讓中形成的檔案，產權轉讓批準機構、轉讓方應立卷歸檔保存。

 

第七章  企業國有產權轉讓監管 

第四十一條  企業國有產權轉讓交易程序完成后，轉讓方在向工商行政管理部門申請變更登記前，應按照有關規定，向國有資產產權登記機關申辦變動或注銷產權登記。

第四十二條  直接監管企業、授權監管企業每年對企業國有產權轉讓情況進行檢查和分析，并以書面形式逐級匯總上報市國有資產監督管理機構。檢查內容包括：

（一）企業國有產權轉讓的基本情況；

（二）企業國有產權轉讓的內部審議和報批情況；

（三）清產核資、審計、評估情況；

（四）產權公開交易情況；

（五）產權轉讓合同的實施情況和轉讓價款的收取情況；

（六）產權登記辦理情況；

（七）職工安置情況；

（八）存在的問題和其他需要說明的情況。

第四十三條  市國有資產監督管理機構將定期或不定期對企業國有產權轉讓情況進行抽查，檢查產權轉讓項目的審批程序、審計評估、公開交易、合同執行等過程，并及時處理所發現問題。

 

第八章  附則 

第四十四條  企業國有產權轉讓涉及的各方，因違反《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部3號令）及本辦法造成后果的，按有關規定處理。

第四十五條  實行企業化管理并執行企業財務會計制度的事業單位，以及事業單位創辦的具有法人資格的企業的國有資產轉讓，由市國有資產監督管理機構根據市人民政府授權參照本辦法實施監督管理。

第四十六條  本辦法未涉及事項，按照國家、自治區和我市有關規定執行。

第四十七條  本辦法由市國有資產監督管理機構負責解釋。

第四十八條  本辦法自發布之日起施行。